美国极限制裁中国企业，被首次使用的脚注4是一个什么工具？

AI科技 2025年09月19日 01:51 0 admin

文/刘工昌

当地时间9月12日，美国商务部工业与安全局（BIS）将23家中国实体列入出口管制“实体清单”。在这些被制裁的中国实体中，有一家公司特别引人关注，它就是上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“复旦微电”）。

为何复旦微电值得关注呢？是因为该公司被标注了脚注4（Footnote 4），被认定涉及高性能计算（HPC）及人工智能（AI）芯片应用。这意味着不仅美国原产技术、设备、软件受到限制，连外国生产的包含美国技术的物项也将被纳入出口管制范围，这标志着无论制程节点是7nm还是180nm，只要代工方使用美系设备或EDA工具（如Applied Materials、Synopsys、Cadence），就无法为复旦微电流片。

图源：AI

由于全球几乎所有晶圆厂（包括中芯国际、台积电、联电、华虹）都依赖美系设备，这意味着，复旦微电在任何含美技术节点上都被全球封杀。而复旦微电集团及其多家关联公司成为首个因纯商用FPGA/MCU业务遭此级别制裁的中国IC设计企业。①

截至2025年9月，被美国商务部在“实体清单”中加注Footnote 4的中国大陆IC设计公司（含其控股母公司及核心子公司）仅有9家/组，包括壁仞科技、摩尔线程、海光信息等，覆盖AI芯片、GPU、存储等关键领域。

复旦微电子的自辩

据介绍，上海复旦微电子集团股份有限公司成立于1998年，并于2000年在香港上市，2014年转香港主板；2021年登陆上交所科创板，是国内成立最早、首家上市的股份制集成电路设计企业。

复旦微电是国内从事超大规模集成电路的设计、开发、生产（测试）和提供系统解决方案的专业公司，现已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线。

其最新财报显示，2025年上半年，复旦微电实现营业收入18.39亿元，同比增长2.49%；归母净利润1.94亿元，同比下降44.38%；扣非净利润1.82亿元，同比下降40.96%。②

从复旦微电此次被美处以最高级别制裁，标志着美国对华科技战略正从“卡芯片”向“锁死整个技术生态”演变——由于中国在自主创新和替代方案上突破太快，美方认为光卡芯片已经不够了，必须把技术标准、开开发生态、市场应用全都控制起来。

所以除了国内的，国外这方面跟我们有点瓜葛的，像三星中国半导体有限公司和SK海力士半导体（中国）有限公司，也都被从VEU名单中移除。新规将于2025年12月31日正式生效，预计每年将增加约1000份许可证申请。③

面对美的无理打压，复旦微电于9月14日晚间通过公众号发布了一篇题为《坚定自主发展守护长期价值——致广大投资者与合作伙伴》的公开信，疑似对此次被列入“实体清单”一事作出回应。

复旦微电公开信截图

“公司已针对核心产品线加强晶圆及关键原材料的战略储备，存货规模自2020年末约6亿元增长至2025年上半年末约31亿元，其中原材料与在产品合计约21亿元。此外，自2022年以来，公司进一步加强了供应链多元化布局，深化与国内外上下游合作伙伴的协同，供应链韧性得到增强，产能保障能力得到提升。”复旦微电还透露，公司已在FPAI异构融合架构芯片方向建立研发平台，构建从4TOPS至128TOPS的算力芯片全谱系研发布局，首颗32TOPS产品推广进展良好，算力产品的拓展正在稳步推进。

公开信写道，“无论外部环境如何变化，复旦微都将秉持自主可控、开放合作的原则，与全球合作伙伴一道，共同推动半导体产业的高质量发展。我们相信，中国的科技创新必将在世界舞台上展现更为广阔的前景。”

复旦微电与寒武纪受制裁对比

有人也许会说，寒武纪被列入实体清单后，今年不但扭亏为盈，营收大增，股价还一度表现强劲。但复旦微电这次被禁与寒武纪上次被禁有明显的区别。

复旦微和寒武纪虽然都是上了实体清单,但他们的待遇还是不一样的,主要区别在于复旦微电被标注了脚注4(Footnote 4),这个FN4意味着:不仅先进制程,成熟制程同样被切断，所有受EAR(出口管理条例)管辖的关于半导体发展的所有出路可能都被阻断，包括成熟制程。这与寒武纪等仅被列入实体清单但未标注FN4的情况有本质区别。

在这样的情形下复旦微电面临的困境要大得多。

首先，我们通过一个表格来清晰对比复旦微电（标注FN4）与寒武纪（未标注FN4）在制裁上的主要区别：

遭美标注“脚注4”的复旦微电意味着国内最大也是最主要的芯片代工企业中芯国际将极难甚至无法为复旦微电代工其先进制程产品。

“脚注4”规则的核心：美国商务部工业与安全局（BIS）将复旦微电列入“实体清单”并标注“脚注4”，这意味着适用 “外国直接产品规则”（FDPR）。该规则规定，任何企业，只要其生产的产品使用了美国的软件或技术（即使比例极低），都不得为“脚注4”实体提供代工服务。

举例说，中芯国际作为一家国际化的晶圆代工厂，其生产设备（如光刻机、刻蚀机）、设计软件（EDA）和部分原材料都大量采购自美国或其盟友（如荷兰、日本）。因此，中芯国际的生产线无疑“使用了美国技术”。在此情形下，如果中芯国际明知复旦微电是“脚注4”实体，仍为其代工，那么中芯国际自身将面临美国严厉的制裁，包括被切断所有美国技术和设备的供应，这对其将是毁灭性打击。因此，中芯国际为了自保，必须严格遵守美国的规定。

而一旦复旦微电与中芯国际之间的先进制程代工合作基本被切断，复旦微电可能只能依赖完全去美化的生产线来生产芯片，但目前国内这样的产线可能只覆盖成熟制程（如55nm及以上），且在产能、良率等方面面临挑战。

以复旦微电的技术水平，按理说应该不会对美国的相关产业构成威胁，美国为什么要对它以最高级别的制裁

如果单纯从商业市场份额和绝对技术领先性来看，复旦微电的FPGA产品可能暂时还无法直接威胁到美国巨头赛灵思（Xilinx，已被AMD收购）和英特尔（Altera）的全球垄断地位。但美国对其施加最高级别的“脚注4”制裁，是基于更深层次的战略遏制和安全焦虑。

复旦微电为什么会遭如此重罚？

复旦微电被列入“实体清单”并施加最严格的“脚注4”限制，是美国针对中国高科技产业，特别是半导体和军工产业战略打压的一部分。其核心原因可能包括：

1.技术领域的“战略重要性”远大于“商业规模”

复旦微电是中国领先的FPGA（现场可编程门阵列）芯片设计公司。FPGA芯片因其可重构、灵活性高的特点，在国防军工、航空航天、通信基站等关键领域有着不可替代的作用，被视为战略级芯片。FPGA（现场可编程门阵列）芯片被称为“万能芯片”，其核心价值在于可重复编程的灵活性。这使其在多个关键领域具有不可替代的作用：

——国防与军工：用于雷达、电子战（EW）、声呐、卫星通信、加密解密等系统。可以在不更换硬件的情况下，通过软件更新来应对新的威胁或升级功能，这对于现代武器装备至关重要。

——5G/6G通信基础设施：基站等设备大量使用FPGA进行信号处理和协议转换。

——航空航天：用于飞行控制、导航和地面控制系统。

美国制裁的逻辑不是看复旦微电现在卖了多少芯片，而是看如果放任其发展，它未来会在哪些领域成为替代者。它的目标是扼杀中国在这些敏感关键领域实现技术自主的“潜力”。

2.“军民融合”战略下的精准打击

尽管复旦微电是上市公司，但其背景与复旦大学有关，且其产品被认为大量应用于中国的国防和国家安全项目。美国BIS的制裁逻辑就是通过切断这些“军民融合”实体的供应链，来延缓中国军事现代化的进程。

在这一战略下，许多像复旦微电这样的高科技民营企业，其技术和产品被认为既可以用于民用，也可以支持国防现代化。

即使复旦微电自身可能没有直接的军品业务，但美国当局认为：其技术可能被转移到军事用途。其发展间接增强了中国整体的科技实力和国防工业基础。

因此，制裁是一种“预防性”措施，旨在从源头（芯片制造）上切断中国获得这些关键器件的可能。

3.打击行业龙头，遏制整个产业生态

在任何一个行业，打击技术领先的“龙头”企业，都能产生最大的威慑和遏制效果。

复旦微电是中国FPGA领域的领军者，在被制裁的中国芯片公司中，复旦微电在FPGA领域的技术能力是国内第一梯队，已成功量产亿门级FPGA芯片，正在向更先进制程迈进。它是国内极少数能量产亿门级高性能FPGA的公司，技术处于国内第一梯队。美国习惯于对行业龙头进行“精准打击”，以最大化制裁效应。打掉它，就能极大地延缓中国整个FPGA产业的发展进程。

产生“寒蝉效应”：对复旦微电的极端制裁，等于向其他中国芯片设计公司（如国微电子、成都华微电子等）发出了一个明确的信号：谁在关键领域做到顶尖，谁就会面临毁灭性打击。这可能会吓阻资本和人才进入这些领域。

4.为更广泛的科技战“测试压力”和“树立标杆”

美国对中国的科技制裁是一个不断演进的过程。“脚注4”是最新、最严厉的工具。通过将其应用于复旦微电这样的案例，美国可以测试这套制裁工具的实际效果，看这么做能否有效切断供应链？中国的应对能力如何？

为后续可能升级的制裁“树立标杆”。美国通过使用“脚注4”这种极端的限制手段，向全球半导体产业链，包括其他中国芯片设计公司（如国微电子、成都华微电子等）发出强烈信号，警告其不要试图挑战美国的技术霸权。

未来可能会有更多中国高科技企业被纳入“脚注4”的清单中，而复旦微电成了一个“先驱”。

这就好比两军对垒，一方不仅会打击对方已经成建制的王牌师（如华为），还会精准打击对方最有潜力的军校和兵工厂（如复旦微电），防止对方培养出新的军官和制造出新的武器。虽然后者尚不能直接对对方构成威胁，但他们的成长潜力令其胆寒。

总体来说，美国对复旦微电的最高级别制裁，并非因为它现在的商业威胁，而是因为它所处领域的战略重要性、其本身的技术领军地位以及其背后所代表的“中国关键科技自主化”的潜力。这是一种基于长远战略考量和安全焦虑的“预防性扼杀”，目的是在中国高科技产业崛起的关键路径上设置最难以逾越的障碍。

所以复旦微电被重罚并非因为它做错了什么，而是因为它在其所在的关键技术领域做得太好、太重要，触及了美国的战略安全神经。

复旦微电还能挺得住吗？

短期阵痛剧烈，长期生存可期，但发展路径将变得异常艰难。

面临的巨大挑战：先进制程停滞：无法获得先进制程（如28nm及以下）的代工支持，其高端FPGA产品的研发和迭代将严重受阻，与国际巨头（如赛灵思、英特尔）的技术差距可能被拉大。

供应链重组困难：寻找或培育一条“去美化”的成熟制程产线需要大量时间、资金和技术积累。EDA工具、IP核、测试设备等全产业链环节都需要替代方案。

市场和客户流失风险：如果产品性能因制程限制而落后，或无法稳定供货，可能会失去一部分商业市场的客户。

面对制裁，复旦微唯一可做的是，将“设计-制造-封测”全部迁移到国产可控链条，并叠加政策窗口+囤货+工艺降级三管齐下。

在“脚注4”的极端压力下，复旦微电正在多条腿走路，努力保障生存并寻求发展：庞大的战略库存应对缓冲：据报道，复旦微电的存货规模已从2020年末的约6亿元增至2025年上半年末的约31亿元，其中原材料与在产品约21亿元37。这为其赢得了宝贵的缓冲时间（可能一到两年，取决于产品迭代和消耗速度），以寻找和验证替代方案。

加速转向“去美化”国产供应链：这是最根本但也是最艰难的出路。复旦微电正致力于将“设计-制造-封测”全部迁移到国产可控链条上。

另外在芯片设计环节，寻求国产EDA工具替代Synopsys、Cadence等美系工具。

芯片制造环节：与国内晶圆厂（如中芯国际、华虹）合作，探索建立非美技术的产线来生产成熟制程芯片。但这需要时间，且初期可能面临成本高、良率低、产能有限的问题。

技术降级与调整：在无法获得先进制程的情况下，可能通过优化芯片设计（如采用Chiplet等先进封装技术）、聚焦特定应用场景等方式，在成熟制程上挖掘性能潜力。

聚焦更具自主性的产品线：复旦微电的产品线并非全部需要最先进制程。其FPGA、安全与识别芯片、智能电表MCU等产品，部分型号基于成熟制程。公司可以优先保障这些产品的生产和供应，维持核心业务的运营和现金流。

被标注“脚注4”对复旦微电无疑是沉重打击，但其短期内依靠战略库存缓冲，中长期则必须依靠国产供应链的突破和转型。

这个过程会非常艰难，公司可能不得不经历一段 “技术降级”、“成本上升”和“市场收缩” 的阵痛期。但它生存下来的可能性是存在的，这既取决于自身的技术储备和战略调整能力，更取决于中国半导体整体产业链突破的速度。

复旦微电的困境也凸显了中国半导体产业在高端制造环节面临的共性挑战。其未来的走势，将成为观察中国半导体产业在极端压力下生存能力的一个重要样本。

最终结论：复旦微电不会因此倒闭，但它必须告别过去相对全球化的供应链模式，转入一个更加“内循环”、更加艰苦的发展轨道。它的“挺住”意味着要放弃一部分高端市场的竞争，转而深耕受制程影响较小的领域，并等待中国整体半导体产业链的突破。这是一场关乎生存的持久战，前途是光明的，但道路必然曲折。

[引用]

①（美制裁升级！23家中国实体突遭“拉黑”，复旦微电子遭最严限制北雁云天2025-09-15）

②（被美列入实体清单，复旦微电：存货有31亿 2025-09-15 来源: 观察者网文/方周）